2016年11月25日，徐某以个人名义与B公司签订《苗木购销合同》，约定B公司供应苗木至案涉工程工地，案涉《苗木购销合同》仅徐某个人签字。2018年12月30日B公司负责人找到徐某出具《还款计划》，徐某个人签字并注明身份证号码，未加盖A公司公章。合同履行中，B公司按徐某指示向第三方采购苗木并送至工地。2021年A公司作为原告，徐某以项目经理身份作为A公司诉讼代理人在某市法院起诉发包方，最终某市法院支持A公司诉请，发包人向A公司支付案涉工程工程款，A公司在收到工程款后扣除1%管理费和税费后将款项转入徐某指定账户。
2024年11月，B公司以A公司为工程承包方、徐某为项目经理，案涉苗木用于A公司承包工程且A公司已实际受益为由，将A公司、徐某诉至山东省某区人民法院，要求二者共同支付苗木货款279578元及利息。
一审法院认定徐某系A公司项目经理，其行为代表A公司，判决A公司与徐某共同承担付款责任。A公司不服一审判决，委托本所赵金斗、赵乐乐律师代理二审诉讼。二审中，B公司提交《苗木进场报验表》作为新证据，A公司作为承包单位在报验表上盖章，徐某以项目经理名义签字。
2．A公司是否应对徐某以个人名义签订的买卖合同承担付款责任？
1．从合同相对性原则出发，A公司并非合同当事人。《中华人民共和国民法典》第465条规定，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。案涉《苗木购销合同》由徐某以个人名义签订，还款计划亦由其个人出具，合同抬头、落款均无A公司名称及公章，B公司自始知晓交易对象为徐某个人。此外，B公司股东与徐某此前存在长期苗木交易往来，案涉交易系基于双方原有信任关系，与A公司无关联，符合“合同相对性仅约束签约双方”的法律原则。
2．徐某与A公司系挂靠关系，其行为不构成职务行为或表见代理。其一，徐某未与A公司建立劳动关系，社保缴纳记录显示其无A公司参保记录，双方无身份上的从属关系，不符合职务行为的构成要件；其二，徐某签订合同时未取得A公司授权，亦未以A公司名义实施交易，B公司未要求A公司在合同上盖章或提供授权文件，未尽到合理注意义务；其三，《苗木进场报验表》仅用于工程监理验收苗木进场情况，并非A公司对采购行为的追认或授权，不能作为认定表见代理的依据。最高法院民一庭有明确观点：挂靠人以自己名义对外签订合同，权利义务应由其本人承受，不应溯及挂靠关系。
3．案涉“买卖”实为借贷关系，进一步印证A公司非交易主体。B公司自身不种植苗木，案涉苗木的卖方、品种、价格均由徐某选定，B公司仅按徐某指示付款，且合同约定“货款加30%回报”，该30%实质为固定利息，符合借贷关系“资金融通、固定收益”的特征。该关系发生于徐某与B公司之间，与A公司无关。
一审法院适用法律错误，突破合同相对性无法律依据。《中华人民共和国民法典》第178条规定，连带责任需由法律规定或当事人约定。一审以A公司系工程承包方、实际受益为由判令其承担责任，缺乏法律依据。挂靠关系中，被挂靠人承担连带责任的前提是挂靠人以被挂靠人名义交易或构成表见代理，本案无证据证明存在该情形，不应突破合同相对性判令A公司担责。
二审法院认为，案涉合同由徐某以个人名义签订，B公司无充分证据证明徐某的行为构成职务代理或表见代理，A公司并非合同相对方；B公司以A公司为实际受益人为由要求其承担责任，突破了合同相对性原则，无法律依据，故改判支持A公司的上诉请求。
合同相对性是合同法的基本原则，除非法律明确规定或当事人另有约定，否则不应随意突破，挂靠人以个人名义对外签订合同的，责任应由其自行承担；
认定表见代理需严格审查“行为人以被代理人名义实施行为”“相对人有理由相信行为人有代理权”等要件，仅凭被挂靠人系工程承包方、实际受益人等事实，不能直接认定构成表见代理或判令被挂靠人担责；
挂靠关系中，被挂靠人仅收取管理费而未参与实际交易的，不应为挂靠人的个人债务承担连带责任，该裁判逻辑既维护了市场交易秩序的稳定性，也符合“权责一致”的民事法律精神，为类似挂靠经营纠纷的处理提供了明确指引。